香港最后一位太极宗师被迫收下带枪的古惑仔为徒，用太极拳的“听劲”化解了对方心中的杀意。
隐居于旺角旧楼的老者陈伯，是正宗陈氏太极传人，但从不收徒，认为功夫已死。落魄古惑仔阿杰为了躲避追杀，误入陈伯家中，用枪指着他的头，逼他教自己两招防身。陈伯不慌不忙，用一招“懒扎衣”便缴了他的械。阿杰被那种“四两拨千斤”的玄妙震撼，跪地拜师。陈伯看出阿杰心中充满戾气，便用太极拳的“听劲”训练他：让他蒙眼触摸水流、感受风声，从而学会“听”到对手的意图。阿杰逐渐从暴躁变得沉稳。然而仇家找上门，阿杰被迫出手，他没有用拳脚伤人，而是用太极的化劲，让所有砍向他的刀都砍在了同伙身上。最后，他放走了仇人，对陈伯说：“我学会了赢，也学会了放。”
纯正的港味功夫片返璞归真之作。太极拳不再飞天遁地，而是回归“知觉运动”的哲学。古惑仔的暴力与太极的平和形成强烈反差，动作设计写实又充满智慧，文戏更是动人。
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